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サムスン、定款の改正で株主親和的政策をアップグレード
- サムスングループの各系列会社は、来る3月の定期株主総会のキーワードを「株主に優しい」とした。代表取締役と取締役会の議長を分離して理事会の独立性を引き上げ、株主価値の保護のために第3者に対する過度の新株発行も抑制する。四半期ごとの配当制度導入のための装置も整える。
< サムスン電子 定款改正の主要内容 >
サムスングループによると16日、サムスン電子とサムスンSDI、ホテル新羅などの系列会社は来月11日に定期株主総会を一斉に開き、定款の改正を含む案件を処理する予定だ。グループの持株会社格であるサムスン物産も、近いうちに公示を通じて同じ日に株主総会の開催を決定することで、来月11日は「サムスンの株主総会の日」になる見込みだ。
定款の改正を通じたグループの株主親和的政策のアップグレードを主導するのはまさにサムスン電子だ。
2002年2月以降で14年ぶりに定款を改正するサムスン電子は、これまでずっと代表取締役が理事会の議長を兼任することにしていた定款を変更する。理事会の決議を経て、理事の中から選任できるように改正することで、社外取締役の中から議長を決めることができるように条件を整えた。
代表取締役が取締役会議長を兼任すると、実務を担当する社内取締役が取締役会を率いるため、意思決定を簡素化して業務執行の効率を高めることができるという長所がある。
とは言え、株主に代わって経営陣を監視するべき取締役会の独立性はそれだけ低下するしかない。このため、経済協力開発機構（OECD）は取締役会の議長と代表取締役の役割の分離を模範事例として規定し、兼職する場合にはその理由を公示することを推奨している。
サムスンSDIとホテル新羅も、社外取締役が取締役会の議長を務めることができるように定款を一部変更する予定だ。ホテル新羅は社外取締役候補者の推薦委員会と監査委員会も設置できるように定款を変更し、理事会の独立性強化に乗り出した。
国内ではいまだに代表取締役と取締役会議長を分離することはきわめてわずかだ。韓国企業支配構造院（CGS）の分析によると、社外取締役が取締役会議長を務めている有価証券市場の上場企業は2014年基準で25社に過ぎず、全体の696社のうち3.6％水準にとどまるのが実情だ。
サムスンの今回の定款改正は、韓国企業に与える意味はそれほど大きいというわけだ。業務執行の効率が一部で低くなっても、理事会の独立性向上に重心を移すという意味に解釈できるからだ。
相対的に産業の公共性が大きい金融分野では、すでに社外取締役が取締役会の議長である場合がほとんどだ。金融委員会も2014年12月に発表した金融会社の支配構造模範規準で、社外取締役の取締役会議長選任を直接規定している。
株主価値を保護するために、第3者への新株発行限度を縮小する定款の変更案も含まれている。
資金を緊急に調達するために、理事会の決議を介して国内外の金融会社に新株を発行する際にも、その規模が発行株式総数の100分の20を超えないようにした。今までは100分の30まで新株発行が可能だった。
新株発行が大きくなるとそれだけこれまでの株式価値が希薄化し、株主が被害をこうむることがありうる。技術導入のために提携会社で新株を発行する場合も同様だ。
株主のために配当方式も変わる。現在は6月末を基準にして半期の配当のみ可能だが、今後は四半期配当制を導入する。利益が発生した場合、株主のために3月末や6月下旬、9月末を基準にして四半期配当を行える道を開いた。 - 毎日経済_ソン・ソンフン記者 | (C) mk.co.kr | 入力 2016-02-16 23:14:31
